1933年6月17日,中共陕甘边特委与红二团党委在照金北梁召开联席会议,研究陕甘边根据地的工作和红二团的行动计划。担任红二十六军政委兼红二团政委的杜衡采取个人专断和压制的手段,在会上强行通过提出的红二团南下的错误决定。7月中旬,孤军作战的红二团在陕西蓝田县的张家坪遭敌军重兵“围剿”,几乎全军覆没。7月30日,王泰吉领导的耀县起义部队在三原县与敌孙友仁民团作战中损失惨重。8月初,王泰吉率起义余部百余人退入照金根据地,此时的照金根据地正处于敌重兵围攻之下。10月16日,照金苏区中心薛家寨陷入敌手。从红二团南下失败到照金根据地的陷落,陕甘乃至西北地区的革命连遭挫折,形势不断恶化,进入了最艰难的阶段。1933年10月12日,陕甘边区红军临时总指挥部指挥王泰吉、参谋长刘志丹和政委高岗,率陕甘边区红军主力部队离开照金革命根据地,北上甘肃合水一带,准备寻机歼敌。10月19日凌晨3时许,红军对合水县城发起攻击。经过一个多小时的激战,红军主力部队占领了合水全城。10月19日,陕甘红军主力部队撤出合水城,前往宁县盘克原,并在此与撤出薛家寨的陕甘边区领导机关和游击队会合。
11月3日至5日,中共陕甘边区特委和陕甘边区红军临时总指挥部在合水县包家寨举行联席会议。会议深刻总结了陕甘边根据地建设和军事斗争的经验教训,批判了“左”倾冒险主义的错误做法,研究了部队的改编、根据地的建设以及事关日后行动的关键问题。会议决定,撤销陕甘边区红军临时总指挥部,成立红二十六军第四十二师,任命王泰吉为师长,高岗为政委,刘志丹为参谋长。
当年参加包家寨会议的王世泰后来回忆说:与会同志听取了(刘)志丹同志关于建立南梁革命根据地的具体计划,一致表示赞同。
包家寨会议是西北革命根据地和西北红军创建史上一极其重要的会议,会议摆脱和纠正了“左”倾错误的干扰和影响,从实际出发,作出了一系列解决陕甘边根据地问题的重要决策。包家寨会议扭转了陕甘革命斗争的乾坤。这次会议以后,陕甘边革命根据地进入了以南梁为中心的发展阶段。